Contract de management

CONTRACT DE MANAGEMENT
Nr. …….. data ………….

ART. 1
PĂRŢILE CONTRACTANTE
1. Societatea Comercială ………… cu sediul în localitatea …………,
sectorul/judeţul …………… înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului …………… sub nr. ………….. reprezentată prin ……………….. în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, din data de ………….. denumită în continuare societate;
2. a)*1) Domnul (doamna) ………………… cetăţean român, domiciliat(ă) în localitatea …………… str. …………….. nr. …….. sect./judeţul ………….. având actul de identitate – buletin de identitate seria ….. nr. ………….. eliberat de ………………, denumit (denumiţi)* în continuare manager (manageri)*;
b) Societatea Comercială ……………. de naţionalitate română, cu sediul în localitatea ……………, sectorul/judeţul …………….. înmatriculată la Oficiul Registrului comerţului ……………… sub nr. ………………. reprezentată prin ………………. în baza statutului societăţii, denumită în continuare manager.
————
*1) În situaţia în care contractul se încheie cu o echipă de manageri persoane fizice, textul se completează pentru fiecare dintre aceştia.

ART. 2
OBIECTUL CONTRACTULUI
Societatea încredinţează managerului organizarea, conducerea şi gestionarea activităţii sale, pe baza unor obiective şi criterii de performanţă, în schimbul unei plăţi, potrivit celor convenite prin prezentul contract.
ART. 3
DURATA CONTRACTULUI
Prezentul contract se încheie pe o durată de ………. (maximum 2 – 4 ani).
În condiţiile îndeplinirii de către manager a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevăzut, părţile pot conveni prelungirea contractului.
ART. 4
DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MANAGERULUI
A. Managerul are următoarele drepturi:
1. primirea unei sume de ……………… lei brut lunar, care stă la baza drepturilor cuvenite prin vechimea în muncă, asigurările sociale şi pensia, stabilite potrivit legii.
Suma prevăzută la alin. 1 se renegociază ori de câte ori se indexează salariile;
2. participarea la profitul net al societăţii în cote stabilite conform pct. III din anexa nr. 2 la normele metodologice;
3. concediul de odihnă de 30 zile lucrătoare plătit cu o indemnizaţie stabilită potrivit legii;
4. folosinţa unui autoturism cu şofer, din dotarea societăţii;
5. asigurarea pentru accidente de muncă, suportată de societate;
6. decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, cu documente justificative, pentru deplasările în interes de serviciu în ţară şi în străinătate, cel mult la nivelul celor stabilite de lege pentru director general din organele de specialitate ale administraţiei publice centrale.
B. Managerul are următoarele obligaţii:
1. Să aducă la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în anexa nr. 2;
În acest scop, managerul dispune de următoarele prerogative:
a) concepe şi aplică strategii şi politici de dezvoltare a societăţii;
b) selectează, angajează şi concediază personalul salariat;
c) negociază contractul colectiv de muncă;
d) negociază contractele individuale de muncă;
e) reprezintă societatea;
f) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii; actele juridice pentru care, potrivit Legii nr. 31/1990 sau statutului societăţii, este necesară aprobarea adunării generale a acţionarilor, le încheie numai potrivit acestei aprobări;
g) alte prerogative încredinţate de adunarea generală a acţionarilor.
2. Să prezinte trimestrial Fondului Proprietăţii de Stat şi …………. la care societatea este arondată situaţia economico-financiară a societăţii, stadiului realizării investiţiilor şi alte documentaţii solicitate, vizate şi certificate de cenzori;
3. Să investească 50% din cota sa de participare la profitul net al societăţii în acţiuni sau părţi sociale ale acesteia, deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat;
4. Să constituie, în decurs de cel mult 6 luni de la data încheierii prezentului contract, o garanţie bănească până la concurenţa a două sume brute prevăzute la art. 4 lit. A pct. 1. Suma respectivă se consemnează într-un cont purtător de dobânzi şi se restituie, împreună cu dobânzile aferente, la data încetării prezentului contract, în condiţiile realizării integral a acestuia.
Garanţia bănească prevăzută la alin. 1 poate fi înlocuită la cererea managerului cu depunerea la societate a unui număr de acţiuni sau părţi sociale a căror valoare nominală cumulată să fie cel puţin egală cu valoarea garanţiei prevăzute la acelaşi alineat.
Managerul este obligat să completeze această garanţie bănească sau sub forma de acţiuni, ori de câte ori cuantumul venitului prevăzut la art. 4 lit. A pct. 1 se majorează.
ART. 5
DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE SOCIETĂŢII OFERTANTE
A. Societatea ofertantă are următoarele drepturi:
1. să pretindă managerului îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul contract;
2. să solicite managerului, trimestrial, prezentarea situaţiei economico-financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, alte documente privind îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă, vizate şi certificate de cenzori;
3. să pretindă managerului să constituie garanţia stabilită prin prezentul contract şi să investească 50% din cota de participare la profitul net al societăţii în acţiuni sau părţi sociale ale acesteia, deţinute de Fondul Proprietăţii de Stat; Fondul Proprietăţii de Stat va cesiona managerului, la valoare nominală, un număr de acţiuni corespunzător profitului investit.
B. Societatea comercială are următoarele obligaţii:
1. să asigure managerului deplina libertate în conducerea, organizarea şi gestionarea activităţii societăţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de lege şi de prezentul contract;
2. să plătească managerului toate drepturile băneşti cuvenite potrivit art. 4 lit. A pct. 1 – 3 din prezentul contract.
3. Să acorde managerului celelalte drepturi prevăzute la art. 4 lit. A pct. 4, 5, 6.
ART. 6
INDICATORI DE REFERINŢĂ, OBIECTIVELE ŞI CRITERIILE DE PERFORMANŢĂ
Indicatorii de referinţă sunt prevăzuţi în anexa nr. 1 la prezentul contract şi au fost stabiliţi pe baza bilanţului încheiat la 31 decembrie 19….
Indicatorii de referinţă se stabilesc pe baza datelor fiecărui bilanţ anual, modificându-se corespunzător anexa nr. 1 la prezentul contract.
Pe parcursul executării contractului, părţile pot să modifice, de comun acord, criteriile de performanţă în scopul de a le adapta evoluţiei situaţiei conjuncturale.
ART. 7
LOIALITATE, CONFIDENŢIALITATE
Managerul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.
Managerului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi concurente, altor societăţi cu acelaşi domeniu de activitate sau al unor societăţi comerciale care se află în relaţii comerciale cu societatea ofertantă. Această interdicţie se extinde şi asupra soţului sau soţiei managerului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al patrulea inclusiv.
Pe toată durata prezentului contract, managerul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea asupra datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii, care au un astfel de caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de management.
ART. 8
RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR
Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor din prezentul contract, părţile răspund potrivit legislaţiei civile şi comerciale. Forţa majoră apără părţile de răspundere.
Răspunderea managerului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract şi a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor.
Managerul răspunde civil şi comercial pentru daunele produse societăţii comerciale prin orice act al sau contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor societăţii.
În cazul în care sunt indicii privind săvârşirea unei infracţiuni în legătură cu executarea contractului de management, acţionarii sau asociaţii au obligaţia sesizării de îndată a organelor competente. Pe perioada soluţionării sesizării, contractul de management se suspendă.
ART. 9
MODIFICAREA CONTRACTULUI
Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin acordul ambelor părţi. De asemenea, contractul se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia şi care sunt aplicabile.
ART. 10
ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Prezentul contract încetează prin:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, iar părţile nu l-au renegociat în vederea prelungirii;
b) revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligaţiilor din contract;
c) renunţarea managerului la mandatul încredinţat în situaţia neasigurării condiţiilor prevăzute în contract ori în alte situaţii întemeiate;
d) acordul părţilor;
e) intervenirea unui caz de incompatibilitate;
f) decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a managerului;
g) insolvabilitatea, falimentul.
În cazurile prevăzute la lit. b) şi c), partea în cauză va acorda un preaviz de cel puţin 30 de zile.
ART. 11
LITIGII
Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului contract, nerezolvat pe cale amiabilă, sunt de competenţa …………………..*).
————
*) Se completează cu una din opţiunile: instanţe judecătoreşti sau arbitraj.

ART. 12
DISPOZIŢII FINALE
Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanţă sau alte măsuri de protecţie din partea adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor, confederaţiei, federaţiei sau organizaţiei patronale din care face parte societatea, în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatele şi alte organizaţii.
La încetarea mandatului, societatea este obligată ca, la cererea fostului manager – persoana fizică -, să-i asigure un loc de muncă în societate pe o perioadă de cel puţin 6 luni corespunzător pregătirii sale profesionale.
Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile Legii nr. 66/1993, cu dispoziţiile referitoare la administratori cuprinse în Legea nr. 31/1990, precum şi cu prevederile Codului comercial şi Codului civil aplicabile.

Societatea Comercială                                   Manager

ANEXA 1

Indicatori de referinţă
Se completează cu indicatorii economico-financiari stabiliţi de comisia de selecţie în conformitate cu art. 12 din Legea nr. 66/1993 şi cu art. 5 din normele metodologice (realizaţi în exerciţiul economico-financiar din anul anterior încheierii contractului) şi care corespund cu obiectivele şi criteriile de performanţă care se negociază în condiţiile prevăzute la art. 6 din normele metodologice.
Indicatorii de referinţă se actualizează anual pe baza datelor din bilanţul anual aprobat.

ANEXA 2

Obiective şi criterii de performanţă
Obiectivele şi criteriile de performanţă se stabilesc, prin negociere, conform modelului din anexa nr. II la normele metodologice şi prin raportare la indicatorii de referinţă prevăzuţi în anexa nr. 1 la contractul de management. În această anexă se stabileşte şi cota de participare a managerului la profitul net al societăţii. În acest scop se negociază şi se convin, în mod explicit, unul sau mai mult criterii pe performanţă, dintre cele prevăzute în prezenta anexă, precum şi modalitatea de calcul a cotei de participare, în funcţie de performanţa efectiv realizată la criteriile convenite.

—————